Nachschlag für Stada-Aktionäre 09.01.2026 13:49 Uhr
Acht Jahre ist es her, dass die Finanzinvestoren Bain Capital und Cinven den Generikakonzern Stada übernommen haben. Nach mehreren Anläufen ist mittlerweile sogar der Exit gelungen; seit September ist die Londoner Investmentgesellschaft CapVest Partners als neuer Mehrheitseigner an Bord. Doch die Finanzinvestoren müssen wahrscheinlich ihren ursprünglich an die Aktionäre gezahlten Kaufpreis noch einmal nachbessern.
Beim Oberlandesgericht Frankfurt (OLG) sind 44 Verfahren anhängig, in denen ehemalige Aktionäre die im Jahr 2017 ein öffentliches Übernahmeangebot angenommen hatten, einen Nachbesserungsanspruch geltend machen. Der Bundesgerichtshof (BGH) hat bereits vor drei Jahren in vorausgehenden Verfahren anderen ehemaligen Aktionären diesen Anspruch bereits zugesprochen. Das OLG hat in zwei aktuellen Entscheidungen ebenfalls zu Gunsten der ehemaligen Aktionäre entschieden.
In dem einen Verfahren macht eine luxemburgische Kapitalanlagegesellschaft als Verwalterin eines Investmentfonds einen Anspruch auf Zahlung des Unterschiedsbetrages geltend. Sie hatte 2017 das Übernahmeangebot zu einem Preis von 66,25 Euro je Aktie angenommen. Die gemeinsame Investmentgesellschaft der beiden Investoren mit dem Namen Nidda Healthcare führte parallel mit dem Hegdefonds Elliott, der insgesamt 13,26 Prozent der Aktien hielt, nicht öffentliche Verhandlungen. Diese mündeten in einer Vereinbarung, in der sich Elliott verpflichtete, dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen, wenn die darin festgelegte Abfindung für außenstehende Aktionäre mindestens 74,40 Prozent je Aktie betragen würde. Beide Vertragsparteien veröffentlichten Ende August beziehungsweise Anfang September 2017 Presseerklärungen, deren Wortlaut abgestimmt war und die in der Presse aufgegriffen wurden.
Der BGH hat im Mai 2023 entschieden, dass es sich bei diesem „Irrevocable Commitment“ um eine nach dem Wertpapierübernahmegesetz dem Erwerb gleichgestellte Vereinbarung handele. Nidda sei deshalb verpflichtet, den Unterschiedsbetrag zwischen dem Angebotspreis und der in der Vereinbarung zugesagten Mindestabfindung an ehemalige Aktionäre zu zahlen. Die Finanzaufsicht BaFin verpflichtete die Holding, den Nacherwerb offiziell zu veröffentlichen. Nachdem dies im August 2023 endlich passiert war, machte die ehemalige Aktionärin den Unterschiedsbetrag in Höhe von 8,15 Euro je Aktie geltend, insgesamt rund 4,7 Millionen Euro.
Die Berufung gegen das Urteil des Landgerichts Frankfurt (LG) wies das OLG jetzt zurück: Der Zahlungsanspruch sei nicht verjährt; eine Kenntnis von den Presserklärungen aus dem Jahr 2017 sowie der nachfolgenden Presseberichterstattung genüge nicht. Aus diesen Erklärungen ergäben sich nicht konkret die anspruchsbegründenden Voraussetzungen. Von grober Fahrlässigkeit sei nicht auszugehen, zumal Nidda der wertpapierrechtlichen Veröffentlichungspflicht hinsichtlich des Nacherwerbs erst knapp sechs Jahre nach Abschluss der Vereinbarung nachgekommen sei. Damit habe sie selbst eine Ursache dafür gesetzt, dass die Klage nicht eher erhoben worden sei.
Als Kapitalanlagegesellschaft könne die Aktionärin auch Zinsen in Höhe von 9 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz verlangen. Es komme nicht darauf an, ob auch Verbraucher die von ihr verwalteten Investmentfondsanteile hielten.
In dem weiteren Verfahren macht eine Privatperson gegen die Beklagte einen Nachbesserungsanspruch in Höhe von knapp 140.000 Euro nebst Zinsen seit Ende August 2017 geltend. Auch hier wurde die Berufung zurückgewiesen. Nidda handele sogar treuwidrig, soweit sie sich auf Verjährung berufe.
Die Entscheidungen sind noch nicht rechtskräftig, sie können mit der Nichtzulassungsbeschwerde angefochten werden.
Mittlerweile halten Bain und Cinven nur noch 31 Prozent der Anteile an Stada; CapVest hat 68 Prozent übernommen. Das Management ist mit 1 Prozent beteiligt.