Celesio wird für McKesson teurer

Bei der Übernahme zahlte McKesson den Celesio-Aktionären 23,50 Euro pro Aktie, dem Hedgefonds Elliot kaufte der US-Konzern aber seine Wandelanleihen für 30,95 Euro je Aktie ab. Diese wurden später in Aktien umgewandelt, wodurch McKesson sich knapp 76 Prozent der Anteile an Celesio sichern konnte. Dies sei eine Ungleichbehandlung der Anleger und damit ein Verstoß gegen das deutsche Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz, argumentierte Magnetar.

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat nun die Revision von McKesson zurückgewiesen und damit das Urteil des Oberlandesgerichts Frankfurt (OLG) bestätigt. Demnach muss der US-Großhändler eine Nachzahlung von 7,45 Euro pro Aktie – den Differenzbetrag zwischen dem Angebot für die Kleinaktionäre und dem Preis für die Aktien aus Wandelanleihen – an Magnetar zahlen. Der Hedgefonds hielt etwa 3 Prozent der Celesio-Aktien. Das Urteil des BGH ist rechtskräftig.

Für McKesson könnte die Entscheidung teuer werden. Zwar hat der Hedgefonds einen höheren Preis nur für die eigenen Aktien erstritten, allerdings wurde dadurch ein Präzedenzfall geschaffen und ein Zuzahlungsanspruch für die Kleinaktionäre festgestellt. Diese werden nun vermutlich individuell auf Nachzahlungen klagen. Um eine Klagewelle abzuwenden, müsste McKesson wohl freiwillig zahlen.

Der Hedgefonds reichte zunächst Klage beim Landgericht Frankfurt ein und forderte einen höheren Preis für seine Aktien. McKesson hätte den Kleinaktionären 370 Millionen Euro mehr anbieten müssen. Das Landgericht wies die Klage im Dezember 2014 ab. Magnetar ging in Berufung – mit Erfolg: Das OLG hob die Entscheidung im Januar 2016 auf und gab der Klage überwiegend statt.

Wandelanleihen seien bei der Berechnung des Mindestpreises im Rahmen eines öffentlichen Übernahmeangebots zu berücksichtigen, wenn sie vom Bieter zu Übernahmezwecken wie Aktien eingesetzt und innerhalb der maßgeblichen Frist erworben und gewandelt werden, so das Gericht. Die ungleiche Behandlung der Aktionäre sei nicht gerechtfertigt, da der Konzern die Wandelanleihen nur gekauft habe, um sich weitere Aktien zu sichern.

Dass McKesson die Anleihen kurz nach ihrem Erwerb in Aktien umwandelte, war für das Gericht ein Zeichen dafür, dass sie wegen ihrer aktiengleichen Funktion im Zusammenhang mit der geplanten Übernahme erworben wurden.

Dank der Dreiviertelmehrheit konnte McKesson einen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag mit Celesio schließen. Durch den Zusammenschluss entstand einer der weltweit größten Pharmahändler mit rund 81.500 Mitarbeitern und einem Jahresumsatz von mehr als 150 Milliarden Dollar. Seit Anfang April leitet Brian Tyler die Geschäfte, er hatte die Nachfolge von Marc Owen angetreten.

Celesio firmiert mittlerweile unter dem Namen McKesson Europe. Mit dem gemeinsamen und einheitlichen Markenauftritt will McKesson seine Unternehmenskultur stärken und die Zusammenarbeit innerhalb des Konzerns verbessern. Für die Kunden soll sich außer dem Namen nichts ändern. McKesson Europe beliefert von 117 Großhandelsniederlassungen aus mehr als 55.000 Apotheken und Krankenhäuser europaweit mit Medikamenten und Medizinprodukten. 380 Mitarbeiter sind in der Zentrale in Stuttgart tätig.

McKesson ist als Großhändler aktiv, betreibt eigene Apotheken in Kanada und bietet Dienstleistungen für Onkologie und Spezialpharmazeutika sowie medizinische Informationstechnologie. Der Konzern liegt derzeit auf Platz 5 der Fortune-500-Liste der umsatzstärksten Unternehmen in den USA.